Créer une entreprise en Indonésie offre des opportunités intéressantes aux investisseurs étrangers. Toutefois, avant de commencer leurs activités, plusieurs aspects juridiques, sociétaires, administratifs et liés aux autorisations doivent être préparés avec soin.
Pour les investisseurs étrangers, l’une des structures couramment utilisées est la société à capitaux étrangers (PMA – Penanaman Modal Asing), généralement constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée, conformément à l’activité envisagée et à la réglementation indonésienne applicable.
1. Déterminer l’activité et le code KBLI
La première étape consiste à déterminer précisément l’activité commerciale ainsi que le code KBLI (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia) correspondant.
Cette étape est essentielle, car chaque secteur d’activité peut être soumis à des règles différentes concernant la participation étrangère, les autorisations, les exigences réglementaires spécifiques ou, le cas échéant, les partenariats avec des coopératives et des micro, petites et moyennes entreprises (MPME).
Les règles relatives aux secteurs d’investissement sont notamment prévues par le Règlement présidentiel n° 10 de 2021 relatif aux domaines d’investissement, tel que modifié par le Règlement présidentiel n° 49 de 2021.
2. Constituer la société
Si l’activité doit être exercée par l’intermédiaire d’une société PMA, celle-ci doit être constituée conformément au droit indonésien. Cela comprend notamment la préparation de l’acte constitutif, l’obtention de la reconnaissance ou de l’approbation juridique de la société, ainsi que la définition de la structure de l’actionnariat et du capital social.
À ce stade, une structuration juridique appropriée est essentielle afin de garantir que la structure de la société corresponde à l’activité envisagée et aux règles applicables aux investissements étrangers.
3. Obtenir les autorisations commerciales via le système OSS
Après avoir déterminé la structure juridique appropriée, l’entreprise doit satisfaire aux exigences relatives aux autorisations commerciales fondées sur le niveau de risque (Risk-Based Business Licensing / PBBR) au moyen du système Online Single Submission (OSS).
Le principal fondement juridique actuel du système d’autorisation fondé sur les risques est le Règlement gouvernemental n° 28 de 2025 relatif à la mise en œuvre des autorisations commerciales fondées sur le risque, qui a remplacé le Règlement gouvernemental n° 5 de 2021.
Ce règlement encadre notamment les exigences fondamentales, les autorisations commerciales, les autorisations complémentaires liées aux activités commerciales (PB UMKU), le système OSS, le contrôle administratif ainsi que les sanctions.
Les directives techniques relatives aux autorisations commerciales via OSS sont également prévues par le Règlement du ministre de l’Investissement et du Développement industriel/Président du BKPM n° 5 de 2025.
4. Tenir compte des règles applicables aux investissements étrangers
Toutes les activités commerciales ne sont pas soumises aux mêmes règles en matière de participation étrangère. Certains secteurs peuvent être entièrement ouverts aux investissements étrangers, tandis que d’autres peuvent être soumis à des exigences ou restrictions particulières.
Il est donc essentiel de vérifier le code KBLI applicable ainsi que les règles relatives aux investissements étrangers avant la constitution de la société.
Une planification juridique appropriée dès le début permet de réduire le risque de devoir modifier ultérieurement la structure de la société ou de rencontrer des difficultés en matière d’autorisations.
5. Assurer la conformité juridique et administrative
Outre la constitution de la société et l’obtention des autorisations nécessaires, les investisseurs doivent également prendre en considération plusieurs autres aspects, notamment les contrats commerciaux, la fiscalité, le droit du travail, la propriété ou l’utilisation des biens immobiliers, les obligations déclaratives ainsi que les autorisations sectorielles spécifiques, lorsque celles-ci sont requises.
Une planification juridique rigoureuse dès le départ permet de réaliser l’investissement de manière sécurisée, structurée et conforme à la législation indonésienne applicable.
Principaux fondements juridiques
Les principaux textes applicables comprennent notamment :
-
Loi n° 25 de 2007 relative aux investissements, telle que modifiée, notamment par la Loi n° 6 de 2023.
-
Loi n° 40 de 2007 relative aux sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée.
-
Règlement présidentiel n° 10 de 2021 relatif aux domaines d’investissement, tel que modifié par le Règlement présidentiel n° 49 de 2021.
-
Règlement gouvernemental n° 28 de 2025 relatif à la mise en œuvre des autorisations commerciales fondées sur le risque.
-
Règlement du ministre de l’Investissement et du Développement industriel/Président du BKPM n° 5 de 2025, relatif aux procédures et directives concernant les autorisations commerciales fondées sur le risque et les facilités d’investissement via le système OSS.